清澈·未蓝小课堂 | 中学生小蒋的“投资梦”

中学生小蒋（案发时系限制民事行为能力人）通过微信结识鑫鑫公司法定代表人大高。大高以“花卉基地投资可赚钱”为由，诱导小蒋先后转账6万元“入股”，并趁小蒋放学后在其家中签订书面合同。小蒋母亲虽在场但未参与签约，父亲事后得知并要求退款未果，最终诉至法院。小蒋请求法院确认其与鑫鑫公司签订的公司入股合同无效，鑫鑫公司返还其所交股金60,000元。被告鑫鑫公司辩称：双方签订的合伙合同有效，签订合同时，小蒋母亲美丽在场，对此知情，小蒋作为中学生也能做出与年龄相适应的民事法律行为，小蒋的父母均参与签订合伙合同，且支付合伙费用。

《中华人民共和国民法典》第十九条规定：“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为”。

《中华人民共和国民法典》第一百四十五条规定：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。”

本案中，小蒋与鑫鑫公司签订书面入股合同书并投资入股，承担投资亏损的风险，并非纯获利益的民事法律行为。小蒋的投资行为属于商业活动，与其本人日常消费生活行为关联度较低，投资、经营合伙事务具有一定的专业性和复杂性，小蒋实施投资行为时年仅11周岁，超出其理解能力与风险预见能力，60,000元的投资款亦超出其风险承受能力，故应认定小蒋的投资行为与其年龄、智力、精神健康状况不相适应，需经其法定代理人同意或追认后有效。

《中华人民共和国民法典》第一百四十条规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”

首先，小蒋与鑫鑫公司签订合同时，其父亲并不在场，小蒋的父亲事后得知后即要求小蒋追回投资款。鑫鑫公司辩称双方签订合同时，小蒋母亲美丽在场，对此知情。但从鑫鑫公司提供的证据看，小蒋的母亲美丽在双方订立书面合同时曾问道“签的是啥？”，说明订立合同时美丽虽然在场但对合同的内容不知晓，美丽当庭亦表示其是文盲，对小蒋与高某签订合同的内容并不知情。鑫鑫公司未提供证据证明小蒋的父母参与或同意合伙合同签订，应认定小蒋的父母未以明示方式同意或追认小蒋的投资行为。

其次，鑫鑫公司辩称小蒋的父母已支付合伙费用。但是根据本案查明的事实，小蒋在签订合伙合同前，擅自用其母亲的银行卡转给高某10,000元用于投资鑫鑫公司，又在签订合同后，通过其父亲的朋友大聪明转给高某50,000元用于投资鑫鑫公司，上述转款行为均未经小蒋的父母同意，不能认定其父母以默示方式同意或追认小蒋的投资行为。

如上文所述，小蒋实施的投资行为与其年龄、智力、精神健康状况不相适应，且未经其法定代理人即其父母同意或追认，其行为应属无效。人民法院判决小蒋与鑫鑫公司订立的入股合同无效，鑫鑫公司应于判决生效后十日内返还小蒋投资款60,000元。

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